1. 「ライセンス契約」とは？
ライセンス契約とは、特許権や商標権、著作権などの知的財産権を有する者が、他人に対してその使用・実施などを許諾する契約です。特許権、商標権、著作権のほか、ノウハウやソフトウェアなどもライセンス契約の対象とされることがあります。許諾される行為の範囲やロイヤルティ（使用料）の算定方法などは、契約によって個別に定めます。
なお実務上、契約書のタイトルとして「使用許諾契約」などが用いられる例もあります。タイトルだけによって契約の効力などが左右されることはありません。本文に定められている契約条項を精査することが大切です。
契約当事者となる「ライセンサー」と「ライセンシー」
ライセンス契約の当事者は、権利を許諾する側の「ライセンサー」と、許諾を受ける側の「ライセンシー」の2者です。ライセンス契約書を確認する際は、自社がどちらの立場にあるかを踏まえたうえで、各条項によって受ける影響等を検討する必要があります。
他の知的財産関連契約との違い｜譲渡契約・共同出願契約
特許権や著作権などについては「譲渡契約」が締結されることもあります。譲渡契約では、権利そのものが売主（譲渡人）から買主（譲受人）へ移転します。これに対してライセンス契約では、ライセンサーが権利を保持したまま、ライセンシーにその使用等を許諾する点が異なります。
また、複数の権利者が共同で特許権等の出願をする場合には、持分や実施条件などを定める共同出願契約を締結するのが一般的です。共同出願契約は、共同出願者間の関係性や権利義務を明確化してトラブルを予防するため、出願前の段階で締結するものであり、既存の権利の使用許諾や移転を扱うライセンス契約・譲渡契約とは目的や段階が異なります。
ライセンス契約の対象となる主な権利
ライセンス契約の対象の例としては、特許権、商標権、著作権などの権利のほか、ノウハウやソフトウェアのような技術情報・成果物も挙げられます。本記事では詳細は割愛しますが、対象となる権利等の種類によって法令上の取扱いなどが異なるため、契約審査においても各権利等の特性を踏まえた検討が必要になります。
2.許諾範囲とロイヤルティの決め方
対象となる権利等の種類にかかわらず、許諾範囲とロイヤルティ（使用料）に関する規定は、ライセンス契約の中でも特に重要な規定です。許諾範囲とロイヤルティの決め方について、実務上よく見られるパターンを紹介します。
許諾範囲の決め方｜専用実施権・独占的通常実施権・非独占的通常実施権
ライセンス契約における許諾範囲は、次のいずれかに分類されます。
専用実施権（専用使用権）：ライセンシーのみが対象となる権利等を実施（使用）できます。ライセンサーは同一の権利をライセンシー以外の者に許諾できず、自ら実施（使用）することもできません。
独占的通常実施権（独占的通常使用権）：ライセンサーは、対象となる権利等をライセンシー以外の者に許諾することができない一方で、自らその権利等を実施（使用する）ことは原則として認められます。ただし、契約によってライセンサーによる実施（使用）が制限されることもあります。
非独占的通常実施権（非独占的通常使用権）：ライセンサーは、対象となる権利等をライセンシー以外の者に許諾することができます。また、ライセンサー自らその権利等を実施（使用）することも可能です。
特に非独占的通常実施権（非独占的通常使用権）の場合、ライセンシーは他の事業者との競合関係が発生し得る点に注意を要します。
許諾範囲については、上記の分類のほか、地域・期間・用途・再許諾（サブライセンス）の可否などについても検討が必要です。
ロイヤルティ（実施料）の代表的な算定方式
ロイヤルティの算定方式の代表例としては、次の方式があります。
定額方式：1か月ごと、四半期ごと、1年ごとなどの期間を定めて、定期的にロイヤルティを支払う方式です。また、契約締結時に一括でロイヤルティを支払うケースもあります。
ランニングロイヤルティ方式：売上高や販売数量などの実績に応じてロイヤルティを支払う方式です。
併用方式：定額払いとランニングロイヤルティを組み合わせる方式です。
ランニングロイヤルティ方式や併用方式を採用する場合は、算定方法を契約上明確にしておく必要があります。算定方法があいまいなまま契約を締結すると、ロイヤルティの支払い金額をめぐって認識の相違が生じるおそれがあるので注意してください。
3. ライセンス契約の審査時に注意すべきポイント
ライセンス契約の締結に先立って契約審査を行う際には、トラブル防止等の観点から、特に次に挙げるポイントに十分留意しましょう。
許諾範囲の記載が曖昧な場合に生じるリスク
許諾範囲に関する実施（使用）の内容、地域、期間、用途などの記載があいまいな場合、当事者の想定や認識に相違が生じ、契約後の紛争につながる可能性があります。たとえば、ライセンサーは日本国内のみにおける許諾を想定していたのに、その旨を明記せずにライセンス契約を締結した場合、ライセンシーが海外向けにも製品を販売し、想定していなかった地域まで利用が広がってしまうことがあります。契約審査時には、想定される実施（使用）の方法を具体的に想定したうえで、自社の想定に沿った許諾範囲が契約上明記されていることを確認してください。
サブライセンス（再許諾）条項の確認ポイント
ライセンス契約の対象となる権利等につき、ライセンシーがさらに別の者へ実施等を許諾できるかどうかを定める条項は「サブライセンス条項（再許諾条項）」と呼ばれることがあります。
サブライセンス条項を定める場合は、再許諾を認めるかどうか、および認める場合にはその条件を明記する必要があります。特にライセンサー側は、再許諾が想定する範囲を超えて行われないようにしなければなりません。
たとえば、ライセンシーが自社のグループ会社や委託先に対して無制限に再許諾できるような条項になっていると、想定外の再許諾が行われるリスクが高いです。このような規定ぶりになっている場合は、サブライセンス条項の修正を求めましょう。
契約終了後の取扱いに関する確認事項
ライセンス契約の終了後は、対象となる権利等に基づいて行われていた製品の製造・販売等を停止する必要があります。そのために必要な手続き（資料の返還や原状回復など）や、在庫品の販売継続などの経過措置について取扱いを明記しておきましょう。
4.ライセンス契約に関するよくある質問（Q&A）
ライセンス契約は、特許出願や商標登録などをしていなくても有効ですか？
ライセンス契約は当事者間の合意のみで成立するため、対象となる権利等の出願や登録が済んでいなくても、契約自体は有効に成立し得ます。実務上も、特許出願前の技術やノウハウ、商標登録前のブランド名などについて実施許諾・使用許諾を行う例があります。
出願・登録前の権利等をライセンス契約の対象とする場合は、手続きの進捗状況（出願中・未出願・登録済）を明記し、契約締結後に必要な手続きや当事者の対応などを定めておくことが望ましいです。
ロイヤルティの相場はありますか？
ロイヤルティ率は、業界、対象となる権利の種類、独占的ライセンスか非独占的ライセンスかなどによって幅があり、一律の相場を示すことは困難です。目安を把握する手掛かりとしては、経済産業省が公表している「令和6年度 知的財産のライセンスに関する調査報告」（技術分類・産業分類別のロイヤルティ料率の実態調査）のほか、弁護士・弁理士への相談などが挙げられます。ただし、これらの手掛かりはあくまでも参考に過ぎないので、取引の実態を踏まえて適切なロイヤルティの算定方法を検討してください。
5.「LegalOn」の信頼性の高いひな形でライセンス契約の検討を進める
ライセンス契約のように、対象となる権利によって重視すべき条項が異なる契約類型では、信頼できる書式を土台にできるかどうかが検討の質を左右します。「LegalOn」は、2,200点以上の契約書ひな形を提供しています。法改正の内容を踏まえた改訂も行われるため、信頼性の高い書式を土台に検討を進められます。また、最新のAIシステムも搭載しており、自然言語で横断的に適切なひな形を検索することも可能です。
詳細を知りたい方は、以下の資料をご参照ください。
6.まとめ
ライセンス契約は、特許権などの知的財産権やノウハウ・成果物などにつき、ライセンサーがライセンシーに対して実施等を許諾する契約です。権利そのものは移転せずにライセンサーが保持し、ライセンシーはその権利を利用して製品の製造・販売などを行うことができます。
ライセンス契約における主要な検討事項としては、許諾範囲とロイヤルティ（使用料）が挙げられます。そのほか、特許権・商標権・著作権などの権利等の種類に応じた特有の条項についても検討が必要です。弁護士にレビューを依頼するなどして、取引の実態や自社の想定に合った内容のライセンス契約書を作成しましょう。
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