覚書とは
「覚書」とは、当事者間で合意した事項を明記した書面です。企業が他社と取引の条件を合意する場合などに締結されます。
覚書の目的
覚書の目的は、当事者間の合意事項を明確化することです。
口約束でも、当事者は法律上その合意に拘束されます。しかし口約束だけでは、本当にその合意がなされたのか、合意の具体的な内容はどのようなものかなどが不明確になってしまいます。
そこで、合意の事実や内容を明確化するために、覚書などの書面を作成することが推奨されます。コンプライアンス意識の高い企業においては、ほぼすべての取引に関する合意が覚書などの書面によってなされています。
覚書と契約書の違い
覚書は当事者間の合意事項を明記した書面であり、広い意味では契約書の一種です。表題（タイトル）が「契約書」でも「覚書」でも、当事者がその内容に拘束される点に違いはありません。
実務上は、取引の開始時に「契約書」を締結して、それ以外の場面で付随的な合意をする際に「覚書」を締結するなどの区別が行われています。しかし、このような区別は絶対的なものではなく、現場の判断で適宜使い分けられているのが実情です。
覚書を作成すべきケース
覚書を作成すべきケースとしては、次の例などが挙げられます。
- 本契約の締結前に基本合意をするとき
- すでに締結している契約の条件を変更したいとき
本契約の締結前に基本合意をするとき
M&Aなどの大規模な取引を行う際には、本体となる契約（本契約）を締結する前に「覚書」の形で基本合意を締結するケースがあります。この場合の覚書には、当事者が大筋で合意している取引の条件や、優先交渉権を付与する旨などが定められます。
本契約締結前の基本合意を覚書によって締結するときは、覚書のうち法的拘束力を有する条項と、そうでない条項を明確に区別することが大切です。
すでに締結している契約の条件を変更したいとき
すでに締結している契約に定められた取引の条件を変更するときは「変更覚書」を締結することがあります。
変更覚書には、変更前の契約条項と変更後の契約条項を併記して、どこが変わったのかを明示するのが一般的です。
ただし、変更箇所が多岐にわたる場合は、変更後の契約条項全体を別紙添付する方式（＝全面変更）を採用することもあります。
覚書の作成方法｜内容・形式のポイントを解説
覚書を作成する際には、全体的な構成や、内容および形式に関する注意点を押さえておくことが推奨されます。覚書の作成時に注意すべきポイントを解説します。
覚書の全体的な構成｜タイトル・前文・本文・後文など
覚書全体の一般的な構成は、次のとおりです。
- 表題（タイトル）
- 前文
- 本文
- 後文
- 署名欄
- 別紙（もしあれば）
表題（タイトル）｜内容や目的が分かるように記載する
覚書の表題（タイトル）は、内容や締結の目的が一目で分かるようなものとすることが望ましいです。たとえば、業務委託契約を変更する覚書の場合は「業務委託契約に係る変更覚書」などの表題が考えられます。
前文｜当事者・締結日・原契約などを記載する
前文には、主に次の事項を記載します。
- 当事者
- 締結日
- 原契約がある場合は、その締結日と名称
（例）
○○株式会社（以下「甲」という。）と△△株式会社（以下「乙」という。）は、×年×月×日付「業務委託契約書」（以下「原契約」という。）の一部を変更するため、2026年□月□日付で、次のとおり覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。
本文｜合意事項を明確に漏れなく記載する
本文には、当事者間で合意した事項を定めます。合意の内容を明確かつ漏れなく記載することが大切です。一例として、原契約を変更する覚書における本文の記載例を紹介します。
（例）
【原契約に条項を追加する場合】
第○条（原契約への条項の追加）
原契約第○条第○項として、次の条項を追加する。
……
【原契約の条項を変更する場合】
第○条（原契約の変更）
原契約第○条第○項を、次のとおり変更する。
（変更前）
本業務に係る報酬は、月額 20万円とする。
（変更後）
本業務に係る報酬は、月額 30万円とする。
【原契約の条項を削除する場合】
第○条（原契約の一部削除）
原契約第○条第○項を削除する。
後文｜原本の作成方法・通数・保管者などを記載する
後文には、原本の作成方法・通数・保管者などを記載します。原本が書面か電子データかによって、後文の内容がやや異なります。
（例）
【原本を書面で作成する場合】
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各自1通ずつを保有する。
【原本を電子データで作成する場合】
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、甲乙それぞれ電子署名を施し、各自その電磁的記録を保有する。
署名欄｜締結日や当事者の情報を記載する
署名欄には、締結日や当事者の情報を記載します。
（例）
2026年□月□日
甲：
【住所】
【法人名】
【代表者の役職と氏名】印
乙：
【住所】
【法人名】
【代表者の役職と氏名】印
別紙｜全面変更後の契約条項や細かい条件などを添付する
別紙は、必要な場合に限り添付します。
例えば、原契約を全面的に変更する場合は、変更後の契約条項全体を別紙として添付するのが一般的です。
また、覚書の本文をすっきりさせて読みやすくするために、商品の仕様や細かい遵守事項・容認事項などは別紙にまとめるケースがあります。
覚書の形式は任意
覚書の形式は特に決まっておらず、当事者が任意に決めて構いません。確実を期すなら公正証書を作成するのが安心です。利便性を重視するなら、電子契約の方式で締結するのがよいでしょう。
確実を期すなら公正証書が安心
公正証書は、公証人が作成する公文書です。公証役場に申し込めば、覚書を公正証書の方式で作成してもらえます。
公正証書の原本は公証役場で保管されるため、紛失や改ざんの心配がありません。また、専門家である公証人が形式面のチェックや意思確認等を行うため、公正証書が無効となるリスクはきわめて小さいです。重要な覚書を締結する際には、公正証書の作成を検討することをお勧めします。
なお、2025年10月1日から公正証書の作成手続きがデジタル化されており、現在では公証役場へ足を運ばずにオンライン上で公正証書を作成できるようになっています。
参考：お知らせ 2025年10月1日から公正証書の作成手続がデジタル化されます！｜日本公証人連合会
覚書は電子契約でもOK
覚書は、電子契約の方式で締結することも可能です。電子契約サービスを活用すれば、簡単な操作で電子署名を付与して覚書を締結することができます。
電子契約には、ファイルの管理や検索がしやすいというメリットがあります。オフィスなどに保管スペースを確保する必要もありません。また後述するように、紙で作成する場合は収入印紙の貼付を要する場合でも、電子契約なら収入印紙が不要となります。
契約管理の利便性や印紙税の節約など、電子契約には多くの利点があります。未導入の企業は、電子契約の導入をご検討ください。
＜関連記事＞
収入印紙とは？課税文書一覧と金額・購入場所・貼り方・消印ルールを徹底解説！
覚書に収入印紙は必要？
覚書が印紙税法上の課税文書に当たる場合は、締結時に収入印紙を貼らなければなりません。ただし、電子契約の方式で覚書を締結する場合は、合意の内容にかかわらず収入印紙の貼付は不要です。
課税文書に当たる場合のみ、収入印紙が必要
印紙税法では第1号文書から第20号文書までの課税文書が定められており、いずれかに該当する文書を作成する場合は収入印紙を貼付しなければなりません。
覚書は、その内容によって次の課税文書に当たることがあります。
【第1号文書】
- 不動産、鉱業権、試掘権、無体財産権、船舶もしくは航空機または営業の譲渡に関する契約書
- 地上権または土地の賃借権の設定または譲渡に関する契約書
- 消費貸借に関する契約書
- 運送に関する契約書
【第2号文書】
- 請負に関する契約書
【第5号文書】
- 合併契約書または吸収分割契約書もしくは新設分割計画書
【第7号文書】
- 継続的取引の基本となる契約書
【第12号文書】
- 信託行為に関する契約書
【第13号文書】
- 債務の保証に関する契約書
【第14号文書】
- 金銭または有価証券の寄託に関する契約書
【第15号文書】
- 債権譲渡または債務引受けに関する契約書
貼付すべき収入印紙の具体的な金額は、国税庁のウェブサイトをご参照ください。
参考：No.7140 印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで｜国税庁
参考：No.7141 印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで｜国税庁
電子契約なら、収入印紙は不要
電子契約の方式で覚書を締結する場合は、その内容にかかわらず、収入印紙を貼る必要はありません。電子契約のファイルは、印紙税法上の課税文書に当たらないと解されているためです。
覚書だけでなく、通常の契約書を締結する際にも、電子契約であれば収入印紙は不要です。印紙税を節約したいなら、電子契約の導入をご検討ください。
覚書のひな形も提供している法務AI「LegalOn」
「LegalOn」は、あらゆる法務業務を支援する次世代の法務AIです。契約書だけでなく、覚書のひな形も豊富に提供しています。取引条件の変更や合意内容の補足など、実務で頻繁に発生する覚書についても、弁護士監修の実践的なフォーマットをもとに起案が可能です。
立場別・類型別に整理されたひな形をWord形式でダウンロードし、そのまま自社仕様に編集できるため、ゼロから覚書を作成する手間を大幅に削減します。法令改正や実務動向を踏まえて継続的にアップデートされる点も特長で、安心して活用できるナレッジ基盤として、日常的な契約業務のスピードと品質を高めます。
興味のある方は、ぜひ以下より資料をご確認ください。
＜関連記事＞
契約の変更に関する条項とは？ 民法のルールや覚書の書き方を徹底解説！
契約書の訂正方法は？ 図解で訂正印・捨印・覚書などを例とともに徹底解説
電子契約書の作り方とは？契約締結のやり方・システムの選定・導入方法を解説