契約書のドラフトとは？
ドラフト（draft）とは英語で「草案、原案、下書き」を意味する言葉です。この状態の契約書を「ドラフト版」とも呼ぶことがあります。
契約書のドラフトは、契約締結前に当事者同士が契約内容を確認する目的で作成されます。
契約の当事者のどちらか一方が契約書のドラフトを作成して、相手方に送付します。契約書のドラフトはWordなど修正しやすい形式で作成されるのが一般的です。ドラフトを受け取った側はその内容を確認し、必要に応じて文面の修正などの交渉を進めていきます。
ドラフトとひな形の違い
契約書作成において「ドラフト」と「ひな形」という用語がよく使われますが、これらは異なるものです。
「ひな形」は、ある類型の契約に対する標準的なテンプレートを意味します。例えば、雇用契約や業務委託契約など、契約の種類ごとに用意されます。なお、過去に近い内容の契約を締結したことがあれば、過去の契約書をひな形として用いる場合もあります。
一方、「ドラフト」は前述通り、草案や原案にあたります。基本的に契約書を一から新しく作成することはほとんどありません。ひな形を基にして新しい契約内容に合わせて改変するかたちでドラフトを作成します。標準的なテンプレート（ひな形）を出発点として使い、それを特定の状況に合わせて修正し、初期の契約案（ドラフト）を作成するのです。
まとめると、ひな形は一般的なフォーマットを提供し、ドラフトは特定の契約の作業中のバージョンを指します。
＜関連記事＞契約書ひな形とは？｜入手方法や自社に合ったひな形の作り方・注意点まで解説
契約書ドラフトを作成するメリット
契約書のドラフトを作成する2つのメリットについて詳しく説明します。
(自社でドラフトを作る場合)自社に不利な条件を避けやすい
自社で契約書のドラフトを作成することで、自社に不利な条件をあらかじめ見直しやすくなります。 たとえば、責任の範囲が広すぎる条項、不利な損害賠償条項、一方的な解除条項、納期や検収条件に関する過度な負担などに早い段階で気づき、必要に応じて調整を図ることができます。
また、自社の事業内容や取引実態に合った条件を出発点として提示できるため、契約交渉を自社にとって納得感のある形で進めやすくなる点もメリットです。結果として、想定外のリスクや不利益を抑えながら、より実態に即した契約内容に整えやすくなります。
契約書の完成度を高めることができる
契約書のドラフトを媒介として、当事者双方が契約に盛り込むべき内容を文面上で検討することで、契約書の完成度が高まります。また、条項ごとに交渉・修正を重ねることで論点が明確になり、誤解や曖昧な点を排除しつつ合意を形成していくことが可能になります。
契約書ドラフト作成の手順
契約書ドラフトは、単にひな型を埋めるだけでなく、取引内容や条件を整理しながら、実態に合った内容へと落とし込んでいくことが重要です。ここでは、契約書ドラフトを作成する際の基本的な流れを順を追って解説します。
1. 取引内容と契約条件を整理する
契約書ドラフトを作成する際は、まず取引の内容と前提条件を正確に整理することが重要です。
どのような商品・サービスを提供するのか、契約期間はいつからいつまでか、報酬額や支払時期はどうするのか、当事者双方の役割分担はどうなっているのかといった基本事項を明確にします。
ここが曖昧なままドラフトを作成すると、条項の内容が実態とずれたり、後から大きな修正が必要になったりします。特に、納品条件、検収方法、秘密保持の範囲、契約解除の条件などは、実務上のトラブルにつながりやすいため、事前にしっかり確認しておくことが大切です。
契約書は文章を整える作業ではなく、取引条件を法的な形に落とし込む作業であることを意識して進める必要があります。
2. ひな型や過去の契約書を確認する
取引内容を整理した後は、自社で保有しているひな型や、過去に締結した類似契約書を確認します。ゼロから作成しようとすると、必要な条項の漏れや表現の不統一が生じやすくなるため、まずは既存の文書を参考にするのが効率的です。
ただし、過去の契約書をそのまま流用するのではなく、今回の取引に適した内容かどうかを慎重に見極めることが必要です。たとえば、継続取引か単発取引か、業務委託か売買か、成果物の権利処理が必要かどうかによって、盛り込むべき条項は大きく変わります。
また、古い契約書には現在の実務や法令に合わない表現が残っている場合もあるため、参考資料として使いつつ、必要に応じて見直す姿勢が大切です。ひな型は出発点として活用し、個別事情に応じて調整することが基本です。
加えて、自社内に十分なひな型や過去事例がない場合には、外部の契約書テンプレートサービスを活用する方法もあります。たとえば、LegalOnの「LegalOnテンプレート」では、弁護士監修の契約書・規約のひな形が2,000点以上用意されており、契約類型や利用場面に応じて適切なひな形を選びやすくなっています。Word形式でダウンロードして自社向けに修正できるほか、条項や利用シーンに関する解説も参照できるため、契約書ドラフト作成の効率化と品質向上の両方に役立ちます。
3. 必要な条項を具体的に落とし込む
次に、整理した取引条件を踏まえて、契約書の各条項を具体的に記載していきます。契約の目的、業務内容、報酬、支払方法、納品や検収、秘密保持、知的財産権、損害賠償、解除、準拠法・合意管轄など、契約類型に応じて必要な条項を過不足なく盛り込むことが重要です。
その際には、一般的な表現を並べるだけでなく、実際の運用場面を想定しながら文言を検討する必要があります。たとえば、「速やかに対応する」といった抽象的な表現では解釈が分かれるおそれがあるため、期限や条件をできるだけ明確にしたほうが望ましいです。
また、自社にとって不利な条件が入っていないか、責任範囲が広くなりすぎていないか、一方的な義務を負っていないかといった観点からも確認しながら作成することが大切です。
＜関連記事＞契約書の作り方と必須6項目チェックリスト｜代表的な契約書14種類と条項例・雛形も紹介
4. 社内確認を行い、必要に応じて修正する
契約書ドラフトを作成したら、そのまま相手方に送付するのではなく、まず社内で確認を行うことが望ましいです。
実際の取引を担当する部署、営業部門、法務部門、必要に応じて経理部門や管理部門などに内容を確認してもらうことで、実務と契約条項のずれや、見落としていたリスクを発見しやすくなります。
たとえば、現場では対応できない納期設定になっていないか、請求・支払の運用と矛盾していないか、秘密情報の範囲が広すぎないかといった点は、関係部署の確認を通じて明らかになることが少なくありません。社
内確認を経たうえで文言を修正し、内容に一定の整合性が取れた段階で相手方に提示することで、その後の交渉も進めやすくなります。ドラフトの品質を高めるうえで、社内レビューは非常に重要な工程です。
5. 相手方との交渉を踏まえて最終化する
契約書ドラフトは、一度作成したら終わりではなく、相手方とのやり取りを通じて完成度を高めていくものです。相手方から修正案やコメントが返ってきた場合には、どの条項にどのような意図があるのかを確認し、自社にとって受け入れ可能かどうかを検討します。
単に文言を直すのではなく、責任分担、リスク配分、費用負担などの実質的な意味を踏まえて判断することが大切です。修正内容によっては、社内で再確認が必要になる場合もあります。
また、交渉の過程では、相手方に配慮しつつも、自社に不利益が生じないようバランスを取ることが求められます。最終的に当事者双方が合意できる内容に調整し、認識のずれがない状態で契約締結に進めることが、契約書ドラフト作成のゴールです。
AIで契約書ドラフト作成を効率化する方法
契約書ドラフトの作成では、取引内容の整理、ひな型の選定、条項案の検討、社内確認、修正対応など、複数の工程が発生します。こうした作業をすべて手作業で進めると、時間や負担が大きくなりやすいため、近年ではAIを活用して効率化を図るケースも増えています。ここでは、AIを活用して契約書ドラフト作成を効率化する主な方法を紹介します。
AIで契約上の疑問点・確認事項を確認する
契約書ドラフトを作成していると、どの条項を入れるべきか、どのような表現が適切か、どこにリスクがあるかなど、細かな疑問が次々に生じます。
こうした場面でAIを活用すれば、契約に関する質問にその場で回答を得やすくなり、調べるために作業が止まってしまうのを防ぎやすくなります。
法務向けプロフェッショナルAI「LegalOn」のAIアシスタントは、契約に関する質問への回答をはじめ、文脈を踏まえた論点整理や確認事項の洗い出しなども支援できるため、ドラフト作成中の判断を進めやすくします。疑問点を早い段階で整理できることで、手戻りを減らしながら作業を進めやすくなる点がメリットです。
AIで条項案や交渉コメント案を作成する
契約書ドラフトの作成では、条項案を一から考えるだけでなく、既存文言の修正、表現の調整、コメント案の作成、重要条項の要約など、周辺作業にも多くの時間がかかります。
AIを活用すると、こうした作業を効率化しやすくなります。LegalOnのAIアシスタントでは、文言修正、論点リストの作成、重要条項の要約、交渉用コメント案の作成などを支援できるため、担当者はゼロから考える負担を抑えながら検討を進められます。特に、複数の論点を短時間で整理したい場合や、相手方への修正コメントを整えたい場合には、作業スピードの向上につながりやすいです。
AIでひな型選定からドラフト作成を進める
契約書ドラフト作成の効率化というと、条項の自動生成だけをイメージしがちですが、実際にはその前段階であるひな型の選定や必要情報の整理も重要です。
AIを活用することで、ドラフト作成の方針整理、基となるひな型の検討、入力情報の反映といった工程も含めて、全体をスムーズに進めやすくなります。
LegalOnのAIアシスタントは、自社のルールに適合したひな型の作成・選定から、ドラフト作成、契約相手との交渉まで、契約書ドラフト作成に関連する工程を幅広く支援できるため、個別の作業を点で効率化するだけでなく、ドラフト作成全体を通じた負担軽減にもつながります。人による確認を前提としつつAIを活用することで、効率化と品質向上の両立を図りやすくなります。
相手方が作成した契約書のドラフトへの対応フロー
相手方が作成した契約書のドラフトを受け取った後は、どのように対応すればよいのでしょうか。基本のフローを以下の3ステップに分けて解説します。
確認・審査
修正・交渉
締結
内容の確認・審査
まずは契約書の内容をよく確認し、自社側にとって不利な条文など懸念点がないかを確認します。また、法令上必須とされる条項の抜け漏れがないかを確認し、必要に応じて追加します。
取引内容について、例えば金額・取引対象となる製品・取引期間などの記述は、担当部署に確認してもらい、それ以外の項目については法務部がレビューします。法務部でも判断が難しい場合には、顧問弁護士にチェックを依頼することもあります。
ドラフトの修正・交渉
確認・審査の結果、契約書の内容に問題点が見つかった場合、相手方と交渉しながら修正していきます。Word形式のドラフトの場合、コメント機能を使って、修正事項に関するコメントを相手方に送信します。Wordの「変更履歴の保存」の機能を使えば、修正したい部分に直接入力して修正提案を示すことも可能です。
＜関連記事＞Wordで契約書を作成・レビューする時のおすすめ機能10選
契約書の締結
契約書の内容に問題がないことを確認し、修正が終わったら社内での確認（稟議など）を経て、押印・締結します。印鑑や押印を管理する担当部署が決まっているなら、稟議書などの必要な書類をそろえて、契約書と共に担当部署に提出し、押印処理をしてもらいます。
電子契約なら、署名権限のある人にメールなどで依頼し、電子署名により契約を締結するという流れになります。
契約書のドラフトを修正できない場合の対処法
送られてきたドラフトがPDFなどの修正できない形式だった場合、どのように対処すればよいのでしょうか。
通常、契約書のドラフトは修正できるWordなどのデータ形式でやり取りしますが、取引先によっては修正できないPDF形式で送られてくることがあります。
PDFの契約書ドラフトに修正すべき点が見つかった場合、
相手方に連絡して、Wordなど修正できる形式で送ってもらうよう交渉する
PDFのコメント機能で修正提案などを入力し、相手方に修正をお願いする
Wordを作成し、修正箇所や修正理由を記載して送付する
といった対応方法が考えられますが、修正のフローが分からない場合は、まずは相手方に確認することをおすすめします。
契約書のドラフトを効率的にチェック・修正する方法
前述の通り、ドラフトを受け取ったら、まずは内容をチェックして必要に応じて修正・交渉するのが基本です。Wordの機能を使って効率的にチェック・修正する方法を、以下にて解説します。
変更履歴を残しておく
Wordファイルでチェック・修正する際は、変更履歴を残します。変更履歴を残しておくと、変更された部分の色が変わって表示され、どこが修正されたのか確認しやすくなります。
どのような修正を行ったか記録しておくことは、今後の取引での参考にもなるため、自社のノウハウ蓄積のためにも重要です。
変更履歴を残すためには、Wordでは修正の前にあらかじめ「変更履歴の記録」をオンにする必要があります。操作方法は以下の通りです。
「校閲」タブをクリック
「変更履歴の記録」をクリックしてオンにする
その他、Wordを使って契約書のチェックをする際の操作方法については、以下のページもご参照ください。
＜関連記事＞契約書レビューをするときに知っておきたいWordの使い方・機能10個を解説！
コメント機能を活用する
Wordのコメント機能を使って、修正してほしい部分を提示する方法もあります。
修正の提案文言を示す以外にも、修正の理由や、どのように修正してほしいのか自由に記載でき、交渉しやすいことがコメント機能のメリットです。
コメントを残すことで、修正の経緯を記録しておくことにもなり、後から別の担当者が見る際にも事情を把握しやすくなります。
Wordでは次の操作でコメント挿入できます。
コメントを挿入したい位置にカーソルを置く
校閲タブをクリック
「コメントの挿入」をクリック
コメント欄に入力
契約書レビューの支援ツールを導入する
契約書レビューを支援するシステムを導入すれば、リスクの見落とし・必要条項の抜け漏れ防止をサポートしてくれるようになるので、契約審査業務を効率化できます。
AI契約審査プラットフォーム「LegalOn Cloud」には、WordやPDFファイルの契約書をアップロードするだけでAIが瞬時にチェック項目を表示する機能があるため、契約書審査を効率化できます。詳しくは次の項目をご参照ください。
契約書ドラフト業務を効率化するために
契約書のドラフトは、契約締結前に当事者間で内容を確認し、必要な修正や交渉を行うための重要な草案です。ひな形を出発点としつつ、取引内容や自社の実務に合わせて調整することで、自社に不利な条件を避けながら契約書の完成度を高めやすくなります。また、相手方が作成したドラフトを受け取った場合も、内容の確認、修正、交渉、締結という流れを適切に進めることが大切です。
さらに近年では、AIを活用することで、契約上の疑問点の確認、条項案やコメント案の作成、ひな型の選定、ドラフト作成といった工程を効率化しやすくなっています。契約書業務の負担を軽減しながら、品質や検討精度の向上を図りたい場合には、こうした支援ツールの活用も有効です。
法務向けプロフェッショナルAIのLegalOnでは、契約書ドラフトの作成や確認に役立つAIアシスタント機能や、契約業務を支援する各種機能を活用できるため、契約書業務をよりスムーズに進めやすくなります。ぜひご検討ください。
